議決権種類株式の上場制度の整備 | 日本取引所グループ

議決権種類株式の上場制度 関する報告書

成 暻 日

株 式 会 社 東 証 券 引 所 種類株式 場制 整備 向 実 者懇談会

1 目 次

めに... 3

こ ま 検討 概要... 3

現状... 3

中間報告 提言 概要... 4

ラム 実行計画... 5

当実務者懇談会 位置付け... 7

制度整備 方向性... 7

検討 序... 7

想定さ スキ ム... 8

議決権種類株式 類型... 8

上場類型... 11

新規公開時 意義... 11

上場要件 検討... 13

検討 視点... 13

当実務者懇談会に 検討さ た上場要件... 14

各要件 関係... 19

議決権種類株式 上場要件... 21

そ 他 上場基準 あ 方... 23

優先配当を交付 場合 取扱い等... 23

実務上 諸問題... 26

めに... 26

市場区分等... 26

問題 所在... 26

整理 方向性... 26

Ｔ ＩＸ... 27

問題 所在... 27

日本及び諸外国 指数採用 状況... 28

議決権種類株式上場 観点 見た指数算出基準... 28

- 2 -

証券コ ... 30

そ 他 諸問題... 31

売買単位... 31

種類以上 種類株式 発行... 31

今後 検討 ... 32

委員名簿... 33

審議経過... 34

- 3 - めに

東 証券 引所 東証 いう 市場 運営者 企業 自

経済活動を尊 資本市場 機能を十 揮 市場 公

性 健全性を確保 る いう役割を適 果 観 ら 場制 総合的 整備 り組ん いる 取

暻 組織 れ 場制 整備懇談会 場制 整備 向 基本方針 企業行動 る制 整備 市場制 整備 場諸規則 実 効性確保 各ゾヴブ い 議論 行われ 種類株式 場制 い 企

業行動 る制 整備 一環 議論 れ 懇談会

暻 場制 具体化 あ 方向性を り 場制 整

備懇談会中間報告

1

中間報告 いう を公表 東証 暻 中間報告を 実行計画 ある 場制 総合整備ハュエメヘ

平

ハュエメヘ いう を公表 取

当実 者懇談会 中間報告 提言 ハュエメヘ 実行計画 基 議決権制限株式 会社法第 条 定義 れる 議決権制限株式 を いう や単元株制 を利用 複数議決権株式類似 構 議決権 る 種類株式 議決権種類株式 いう

年

場制 い 具体的 検討

を行う 設置 れ ある 当報告書 当実 者懇談会 る議

論 結果を り あり 東証 い 今 当報告書 基

い や 議決権種類株式 場制 整備 り組 期待 れる 取

取

こ ま 検討 概要 現状取

東証 拒否権付種類株式 行 い 一定 条件 場廃 る

を定 いる⁴ 場株券等より議決権 多い株式 行 る決議又

1 http://www.tse.or.jp/rules/seibi/houkoku.pdf

2 http:// www.tse.or.jp/rules/seibi/2007program.pdf

3 種類株式 い 議決権種類株式 剰余金 配当ン残余 産 配 い 経 済的権利 る種類株式 並 得条 付株式 全部 得条 付株式 譲渡制限株

式 種類株式 考える る

4 _{東証暼価証券 場規程 規程 いう 第 条第 号 暼価証券 場規程}

施行規則 施行規則 いう 第 条第 第 号 場管理等

るイ゜チメ゜ン 等 株主 投資者 利益を侵害 る れ 少 い 当 引所 認 る場合 限り い 例え 国際石油開 帝石ホヴャタ゛ンエケ株式 会社 拒否権付種類株式を 行 いる 例外規定 より 場廃 基準 抵触

い

- 4 -

決定 い 一定 条件 場廃 る を定 いる⁵ よう

議決権種類株式 行 い 制 整備 れ いる

一方 議決権種類株式 場 る制 い 現行 優先株⁶

子会社連動配当株式⁷ 優先株等 いう る 場制 あり

れ 基 無議決権 優先株等を 場 る 可能 ある 行会社

株式 既 場 いる 前提 いる⁸ よう 議決権種類

株式 場 る制 整備 進ん ら 従来 場株式 議決権

種類株式 い 暗黙 前提 れ

中間報告 提言 概要

議決権種類株式 る中間報告 提言 概要 り ある 取

取

議決権種類株式 場 より少 い資金 支配権を維持 る

る 支配権 移動 起 り る ⁹ 意思決定 暷終的

結果 モケェを 担 る者 利益 配又 残余 産 配 参 る 権利を暼 る者 帰属 る 出資割合 支配比率 る限り比例 あり 比例 い場合 出資割合 い株主 自らカケダを

担 経営を監視ン規 る 困 カヴフヤヴダンイトヂ

ンケ 歪 を ら 一株一議決権 比 支配株主

存在 る会社 場をより容易 利益相 合い より強 る 少数株主 犠牲 支配株主 自己 利益を る可能性 より高

る 等を考え合わ る 必 望 い いえ い 取

5 _{暻 日施行 規則改 より 場廃 基準 掲 る 株主 権利 容}

行使 当 制限 れ いる 次 掲 る場合 追 れ 規程第 条第 号 施行規則第 条第 第 号 等 場管理等 るイ

゜チメ゜ン 等

i) ^{場株券等 い 株主総会 い 議決権を行使 る る う} 締役 過半数 選解任 要 い 制限 ある種類 株式 変更

る決議又 決定 株主 投資者 利益を侵害 る れ 少 い 当 引 所 認 る場合 限り い

ii) ^{場株券等より議決権 多い株式 略 行 る決議又 決定 株主 投資者} 利益を侵害 る れ 大 い 当 引所 認 る 限る

6 利益配当 優先的 容を暼 る種類 株式をいう 規程第 条第 号

7 _{行者 連結子会社 業績 配当等 応 株主 剰余金配当を支払う を 容}

る種類 株式をいう 規程第 条第 号

8 _{規程第 条第 号}

9 _{支配権 移動 株主 対 時価より 高い価格 株式を売 る機会を える}

クヂグヴを創出 る 経営 対 る規 機能 る いう い 社会 的ン経済的 ベモセダ あり れを制限 い いう考え方 基 い いる

- 5 -

一方 新規公開時を中心 議決権種類株式 場 る社会的 欲求 高 り 投資者 ッヴゲや海外 状況を考慮 れ 議決権 種類株式 場を一 制限 る 適当 い 考えられる 取

場 議決権種類株式を 入 る場合 場株式を保暼 る一般株主 測 損害を う る可能性 ある ら 既 投資 いる一般株主 利益を る 議決権種類株式 場 原則

市場 る投資者 意 株式を 得 る新規公開時 認

る方向 検討 る 適当 ある

10

場会社 よる 場株式より議決

権 少 い株式 行 場 い 基本的 既存 一般

株主 権利を毀損 る い 認 よい 考えられる 種類

株式 様々 ケゥヴヘ 考えられる 株主ン投資者 権利を制限 い い 慎 断 必要 あり 株主 権利 当 制限 ら い限り 認 る 適当 ある 場合 議決権種類株式 場 ある を投資者 理解 や るよう 市場区 や独立 表示 投資者 選択的 投資 る 可能 るよう 工夫を行う 望

い 取

議決権種類株式 場 認 られる 場合 ケゥヴヘ い

議決権種類株式 伴うタベモセダ 支配権 移動 制限 れる よる株式売 機会減少 カヴフヤヴダンイトヂンケ 弱化 並 株主 よる監視ン規 困 や支配株主 少数株主 利益相 等 出 資割合 支配比率 比例 い よるカヴフヤヴダンイトヂンケ 歪 を 和 る観 を中心 株主 権利を尊 ケゥヴヘ 議決 権種類株式 場 を認 る 適当 ある 取

株主 権利 尊 れ ケゥヴヘ い 東証

検討結果をイ゜チメ゜ン 対外的 公表 い 望

い 場合 影響 大 ん る 議決権種類株式

伴うタベモセダ 程 い い イ゜チメ゜ン 整備を目指 望 い

ラム 実行計画

記中間報告を 策定 れ 議決権種類株式 るハュエメヘ

実行計画 り ある 取

10 _{場株式を保暼 る一般株主 議決権 希釈化 より 測 損害を被る可能性 ある}

定款変更等 株主総会 特 決議 より株主 意を得 場合 あ 集団 的行動 問 や戦略的選択 問 ある 真 意味 株主 意思を 映 決定 言い い 支配権を 得 る者 カケダを 担 い いう考え方 基 い いる

- 6 -

直ちに実施 第一次実施

11

z ^{議決権 る種類株式 場を認 る場合 要件等 い 具体} 的 検討を開始 る

ン取新規公開時 あ 場 認 られる種類株式 ケゥヴヘ 一

定 制限を設 る よう ケゥヴヘ あれ 場

認 られる い 実 家ン専門家らを交え 検討を開始 る

z ^{既 場 い る 会 社} よ る 種 類 株 式 行 等 認 ら れ い 場 合 い 整理を行う ¹²

ン取 場会社 よる種類株式 行等 認 られ い場合 い 株主 権利 当 制限 当 る場合 整理 る

ン取 株主 権利 当 制限 る場合 原則

場会社 場株式より議決権 多い種類株式を 行 る場合や 場株式 議決権を制限 る場合 想定 れる

具体案を検討 うえ実施 第 次実施

13

z ^{議決権 る種類株式 場 必要 要件等 い 整理を行う} ン取議決権 る種類株式 場 認 られる場合 い 具体的

整理 る

ン取議決権 る種類株式 行ン 場 認 られる具体的 ケゥ ヴヘを 新規公開 場合や 場会社 議決権 少 い株式を 行

る場合 検討 る

ン取議決権 る種類株式 い 必要 れる 場審査 場廃 各基準 例え 流動性基準等 い 整理 る

ン取議決権 る種類株式を 場 る会社 い 企業行動規範 求 る 容 い 検討を行う

ン取種類株式 場 ある を投資者 理解 や いよう 表示 工夫 方法 い 検討を行う

ン取 場 種類株式 指数等 る 扱い い 整理 る

11 _{本ハュエメヘ 公表 や 制 要綱を り 又 要請を実施 る}

12 _{前注(5) 場制 改 実行計画 基}

13 ₂₀₀₇

中 制 要綱を り 又 要請を実施 る い 暼識者 らを交え 検討を行う

- 7 - 検討を

14

z ^{普通株式を 場 い い会社 い 優先株式 場を認}

る い 検討 る

ン取優先株式 場 可否 優先株式 場を認 る場合

要件やケゥヴヘ等 い 場規則 整備を行う

z ^{議決権 る種類株式 場 るイ゜チメ゜ンを作成 る} ン取実際 場 案 基 イ゜チメ゜ン 整備を行う 当実務者懇談会 位置付け

当実 者懇談会 中間報告 る提言 ハュエメヘ 第一次

実施 第一 目 第 次実施 基 新規公開時や 場会社 議

決権 少 い株式を 行 る場合 い 議決権種類株式 場を認 る場 合 具体的 要件等 い 考え方を整理 る を目的 設置 れ

議決権種類株式 場 る実 諸問 い 併 検討

を行 取

当実 者懇談会 る検討 会社法を る日本法

実施を前提 いる 東証 場 る外国会社 行 る議決権種類株式

や れ 類似 ケゥヴヘ い 基本的 当実 者懇談会 る

考え方 枠組 妥当 る 思われる 具体的 例 適用 あ 本国 法制 や実 慣行等を 案 る 望 い

1イ

取 制度整備 方向性

検討 序

取 制 整備 方向性を検討 る あ よう 序 検討 る

る

次 第 節 当実 者懇談会 い 検討 対象 議決権種

類株式 類型 場類型を明ら る 場類型を構成 る

要 要素 ある 新規公開時 概念 い 検討 る

第 節 具体的 場要件 検討を行う 検討 あ 基本

的 視 を明ら うえ 当 検討 視 各議決

権種類株式 各 場類型 い 課 る 場要件を提示 る

い い れら う い る要件を課 望 い

い 検討 れを踏 え 議決権種類株式 場要件 る当

14 _{基礎的 問 洗い出 実現 向 検討を 的 行 い}

容 よ 場制 整備懇談会 い 検討を行う

15 _{規程第 条}

- 8 - 実 者懇談会 提言を明ら る

暷 い 場要件 る 論 ある流

動性等 諸基準 あり方 優先配当を交付 る場合 扱い い 検討 る

想定さ スキ ム 議決権種類株式 類型取

会社法 考えられる議決権種類株式 類型 多様 現時 株主総 会 い 議決権を行使 る 認 られ い無議決権株式 単元株制 を 利用 複数議決権株式類似 構 議決権 行使を一定 条件 ら

る議決権制限ハメン 一般的 議論 れ いる 取

う 議決権制限ハメン 株主 暼 る株式 数 行済株式総数

一定割合未満 例え 未満 ある を 当 株主 い 議

決権 行使 条件

1①

定 る ある

1②

当 ハメン い 株

主 等原則 会社法第 条第 懸念や 公開会社 い会社

認 られ いる議決権 る 属人的定 当 る れ 会社法

第 条第 更 議決権を行使 る る い 制限 あ

る 種 類 株 式 数 行 済 株 式 総 数 を 超 え る 場 合 る 扱 い

会社法第 条 ら 学界を中心 適法性 疑問を持 声

根強いよう ある 当実 者懇談会 議決権制限ハメン い 今 法的 議論 動向を注視 る 場要件 検討 対象

説明 る無議決権株式 複数議決権方式 い 場要件等を検討

1③

取

記述 便宜 議決権 暼利 扱いを る株式 無議

決権株式を 行 る場合 る議決権付株式 議決権 多い株式 少 い 株式を 行 る場合 る議決権 多い株式 を 種株式 呼 議決

権 利 扱いを れる株式 無議決権株式を 行 る場合 る

無議決権株式 議決権 多い株式 少 い株式を 行 る場合 る議決

権 少 い株式 を 種株式 呼ぶ 保暼者を れ れ

種株主 種株主 呼ぶ る

16 _{会社法第 条第 第 号ュ}

17 _{議決権制限ハメン よる買 防衛策 提案 葉玉匡美 議決権制限株式を利用}

買 防衛策 旬刊商 法 ₁₇₄₂号₂₈頁 商 法 ン₂₀₀₅

18 _{無議決権株式 複数議決権方式 外 類型 種類株式 い 当実 者懇}

談会 検討 対象 い い 今 制 帰趨等を踏 え 場制 対応 範 を 次拡大 い 望 い

- 9 - 無議決権株式

株主総会 い 議決権を行使 る る い 制限 ある議

決権制限株式 い 全 い 議決権を行使 る

い完全無議決権株式 一部 い 議決権を行使 る 認 ら

れる一部無議決権株式 られる う 本報告書 い 完全無

議決権株式を る 締役 選解任 要

1エ

い 議決

権 い株式を り扱う れを 無議決権株式 言う る 取

無議決権株式 会社法第 条 適用 れ 公開会社 い 議決権制

限株式 数 行済株式総数 を超える 至

る 必要 措置を ら れ ら い れ いる 趣

経営者等 い出資割合 会社を支配 る 対 一定 歯 を る ある

平0

具体的 無議決権株式 限 行 れ 場合 支配権を

確保 る 議決権付株式 過半数 わ 全体 を超える出

資 必要 る 取 取

複数議決権方式

諸外国 見られる複数議決権株式 類似 る 例え 会社

種株式 種株式 い れ 締役 選解任 要 い 議

決権を暼 る る を 行 種株式 い 単元株式数を

株 種株式 い 単元株式数を 株

平1

るケゥヴヘ

平平

考えられ

る 複数議決権方式 いう れ より 種株式 保暼者

株を保暼 いれ 議決権を行使 る 対 種株式 保暼者

株 議決権 行使 い り 倍議決権株式

を 行 様 効果を得る 可能 ある 取

取

場会社 無議決権株式 複数議決権方式を利用 る より生 る出 資割合 支配比率 状況 株式 種類 数 議決権倍率 一議決権を 行使 る 必要 単元株式数 差異 各種類株式 行数 割合 株主

19 規程第₆₀₁条第₁₇号 施行規則第₆₀₁条第₁₂ 第₁号_e参照

20 _{江頭憲没郎 株式会社法 暼斐 ン2006 140頁} 21 ₁₀₀₀

株を超える数 株式を一単元 定 る い 会社法第₁₈₈条第₂ 会 社法施行規則第₃₄条

22 _{単元株制 よう 利用 本来 制 趣 わ 種類株主間}

一株あ り 議決権 大 差異 生 いよう る いう目的 ら外れる あり 許 れ い 解釈 考えられる 単元株 る規定 文言 一義的 あ よう 解釈を る余地 い 見解 暼力 ある 藤貴仁 株主間 議決権配 商 法 ン_{2007 31}頁

- 10 -

各種類株式を保暼 る割合 れ れ より決定 れる 例え 種類

株式を 行 いる場合 程 出資を行え 保暼 る株式数 行

済株式総数 対 る割合 程 あれ 議決権 過半数を 得 る

を示 表 ある

平年

種株式 行割合 増える 複数

議決権方式 議決権倍率 高い い出資割合 よる支配権 得

可能 る 無議決権株式 い 会社法第 条 よる規

働 少 を超える出資 必要 ある る 取

図表 ：支配権の取得 必要 出資割合

9. %

9 .9% 7.5%

. % .5% 5. % 7.5% 5 . %

% 5% 5 % 75% %

B種株式の発行割合 出

資 割 合

複数議決権方式 ３倍

複数議決権方式 倍 無議決権株式

取

剰余金 配当に関 取扱い

無議決権株式 複数議決権方式 中 剰余金 配当や残余 産請求権 る 扱い 得条 暼無等 よ 様々 トモ゠ヴクョン 考えら

れる 検討 便宜 議決権 焦 を絞り 議決権 外 配当

や残余 産請求権等 扱い い ある いう前提

23 種株式 株あ り 議決権数 対 る 種株式 株あ り 議決権数 割合をｖ

種株式 種株式 行済株式総数 対 る 種株式 行数 割合をｒ る 種株式 を保暼 総議決権 過半数を 得 る 成り立 必 要 ある

ｒｖ＞ ｒ

れを整理 る ｒ＞₁÷ ＋ｖ

式 ｖ 値を入れ ｒ 表 る出資割合 一番 い値 る

- 11 -

議論 る 優先配当を交付 るケゥヴヘ 相当程 ッヴゲ ある 思われ

る る場合 扱い い い 検討 る

る 取

上場類型

取 議決権種類株式を 場 る場合 新規公開時 利用 既公開会社 よる 利用 議決権種類株式 う 一方 を 場 る 方を 場 る

既公開会社 方を 場 る場合 い 既 場 いる株式より議 決権 多い株式を 場 る 少 い株式を 場 る 等 より

記 表 よう 類型 考えられる

う 類型 場会社 場 いる株式より 議決権 多い株式を

場 る い 既 投資 いる一般株主 利益を る いう観

ら より慎 検討 必要 ある ら 当実 者懇談会 る 場要

件 検討 対象 い

平ィ

場会社 定株主 創出

目的 解禁を望 意見 根強 今 検討 い

望 い

更 理論 種類 議決権種類株式を 行ン 場 る場合

種類株式を 行ン 場 る場合 トモ゠ヴクョン 考えら

れる 当実 者懇談会 種類 議決権種類株式を 行 る場合

場要件 い 整理 る

図表 ：上場類型

類取 類型取

種 場取 類型 取

新規公開時取

取 種ン 種 時 場取 類型 取

種 場取 類型 取

新 規 公 開 時

外取 種 場取 類型 取

新規公開時 意義 問題 所在

既公開 会社 場株式より議決権 多い株式を 場 る 類型

い 記 述 り既 投資 いる一般株主 権利保護

観 ら当実 者懇談会 る 場要件 検討 対象 い

当面解禁 れ い 対

平イ

新規公開時 様 ケゥヴヘを 入

24 前注₍₅₎参照

25 _{゚ベモィ 考え方 基 証券 引所規則 より 場会社 い}

- 12 -

る場合 類型 既存 一般株主 存在 い よう 考慮

必要 い 新規公開時 否 よ 議決権種類株式 行ン

場要件 異 る 整理 新規公開時 意義を明ら る必要

ある 取 取

新規公開時 意義 取

新規公開時 多 場合 東証 新規 場時 ある

一般株主 保護 観 ら必要 れる要件 ある ら 東証 対 る新

規 場時 あ 既存 一般株主 存在 保護 必要 場合 異

る る 例え 組織再 等 場合 非 場会社 場会社を吸

合併 る 新規 場 る 可能 場合 消滅会社等

ある 場会社 株主 権利を保護 る必要 ある 東証 外 国 外 証券 引所 場 いる会社 東証 新規 場 る場合 東証

新規 場時 当 る 既 一般株主 存在 る ら 新規公開時 当 い

平①

取

過去 東証や 証券 引所 ら 場廃 会社 東証 新

規 場 る場合 扱い い 当 場廃 債 超過ン虚偽記載等

外 よる場合 前 市場 株式を購入 一般株主

存在 る場合 い 新規公開時 当 い る ある 取

方 過去 場廃 会社 う 現金 よるケェ゜ヴゲン゚ウダ

を伴う より 一般株主 存在 い 会社 新規 場

い 既存 一般株主 保護 必要性 い 新規公開時 当

る り扱う余地 ある 非公開化時 ケェ゜ヴゲン゚ウ

ダ等 よる一般株主 利益 毀損 防 観 や 場制 場会社 非公

開化を 方向 作用 る 望 い 考え方 基 議決権種類株

式 再 場 る を目的 易 非公開化を防 観

ら よう 場合 い 新規公開時 り扱う う

慎 考える 意見 あ 取

保暼期間 基 議決権制限 保暼株式数 基 議決権制限 株あ り 議決権 場株式より 大 い株式 行 現存 る普通株 株あ り 議決権より い議決権を暼 る株式 交換 よる 行 原則 禁 れ いる NYSE Listed Company Manual ^ﾞ313.00, NASDAQ Manual ^ﾞ4351 ^{方 新規公開 よる証券}

行 場株式 株あ り 議決権より 大 い議決権を暼 る証券 公募又 合併ン買 よる 行 禁 れ ら 新規公開時 複数議決権株式を利用

る 実 定着 いる

26 _{証券 引所 場銘柄 例え 一部 エモヴンクヴダ銘柄 よう 既}

存 一般株主 多数存在 る場合 考えられる よう 銘柄 新規 場 い 新規公開時 当 い 整理 る 望 い

- 13 -

非公開化時 一般株主 利益 保護 観 再 場時 議決権種

類株式を利用 い場合 い 当 る 議決権種類株式

る 新規公開時 意義 よ 規制 る 適 い より

非公開化 会社 再 場申請 い 非公開化時 情を慎 審査

る 扱い いる ら

平②

非公開化時 る一般株主 保護 い

る枠組 より る る 議決権種類株式 再 場

る を目的 易 非公開化 い 議決権種類株式 通常

普通株式 場 場要件 課 れる や 再 場時 審査 行わ

れる よ 一定程 防 る る ら 議決権種類株式

再 場を目的 場廃 を東証 推奨 る ら い 取

現金 よるケェ゜ヴゲン゚ウダを伴う より 一般株

主 存在 い 会社 よる新規 場 新規公開時 当 る

整理 る 適当 思われる 上場要件 検討

検討 視点

当実 者懇談会 議論 過程 い 新規公開時 い 種類株式構 を前提 投資 行われる あり 場要件 よる制約を特 える必要

投資者 よる選 市場価格 映等 任 れ よい いう意見

あ ら 東証 投資者保護 一定 役割を 揮 る 期待

れ いる 投資者や株主 必 十 情報 基 適 断を

る 限ら い 一 企業 複数 種類 株式を 行 る 利害 複雑 り 一定 象 よう 特定 種類 株式 影響 る 断

困 る可能性 あり 結果投資者 魅力的 商品

る可能性 ある 等を考え合わ る 中間報告 ハュエメヘ い 提示 れ 方向性 り 議決権種類株式 場を認 る場合

投資者保護 観 ら必要 認 られる一定 要件を満 株主 権利を尊 ケゥヴヘ 投資者 わ りや い商品 ら 次解禁 い 望 い 考えられる

平③

取

場要件を検討 る あ 記 概要を記 中間報告 示

れ 方針 基 支配権 移動 制約 種類株主間又 支配株主 少数株

主 利益相 悪化を る 出資割合 支配比率 弊害

27 _{2007 版 新規 場 手引 市場第一部ン第 部 93頁}

28 _{当実 者懇談会 少 当面 間必要 場要件を検討 り 今 議決権}

種類株式 対 る投資者 理解 深 い 過程 い 解消 れる問 ある

考えられる 今 場要件 和 可能性を否定 る い

- 14 -

防 を基本的 視 具体的 ゚ハュヴス 概 議決権

種類株式 ケゥヴヘ 解消 よる方法 議決権種類株式 行数等を規制 る より極 い出資割合 支配権を確保 る を制限 る方法

業 執行 会社 大 決定 れる場面 る利益相 よる弊

害を防 る方法 考えられる

当実務者懇談会に 検討さ た上場要件

取 当実 者懇談会 記 視 場制 諸要件

い 検討 検討 諸要件 _(a)ケゥヴヘ 解消を可能 る方策 _(b) 極 い出資割合 よる支配権 確保を制限 る方策 _(c)株主利益 保

護 方策 大 れる

スキ ム 解消を可能 方策 ス 条

本報告書 い ノヤヴェケャヴ条 行済株式総数 う 一定割 合

平エ

株式を 得 者 現れ 場合 議決権種類株式 構 を解消 るケゥヴ ヘをいう

年0

極 い出資割合 よ 支配権を維持 る 望

い 一定割合 出資 い い支配株主 支配権を奪 れる可能性

ある 考え方 基 ある 本要件 い 法 等

ノヤヴェケャヴ るャヴャ い日本法 定款 定 る株式

種類 容 本要件を組 込 必要 ある ケゥヴヘ 複雑 る 買 者 場 い場合又 支配株主 一定割合 株式を保暼 る場合

機能 い 指摘 れ いる 取

種株式 種株式 方 場 場合 類型 本要件を

課 条 動 際 種株式 一般株主 議決権 害 れる

い 指摘 あ 本来 あれ 種株式 行時 種株式 議

決権 希釈 れる ろ 議決権種類株式ケゥヴヘ より 解消 一定期

間 暼利 り扱われ い い れを規制 る

あれ 新 株式 行自体を問 る あり

年1

本要件 是非

29 _{公開買付 指 るノヤヴェケャヴ条 ある 会社法}

第 条 無議決権株式 行 を 行済株式総数 制限 いる 経営者等 出資 会社を支配 る 対 一定 歯 を る ある 考えられる ら る 考えられる

30_{取日本 会社法 ケゥヴヘを実現 る 得条 付株式を用いる 無議決権株}

式 あれ 議決権 復活 る要件 る 考えられる

31 い 近時 大 新株又 新株予約権 第 者割当を行う より 現存株主 権利 毀損 れ いる 思われる例 散見 れ 特 株式併合

- 15 -

無 ある ら ノヤヴェケャヴ条 を 入 る を排 る 理 い 考えられる

年平

取 サンセッ 条

本報告書 い キンコセダ条 議決権種類株式 入 目的 終了

場合 目的を逸脱 場合若 目的を る い

確定 場合 又 れら 生 る場合 ケ

ゥヴヘを解消 る方策をいう 取

議決権種類株式 場 意義 定的 支配 より 創業者等 よ

る長期的視 企業価値 向 組 期待 る あ られ

いる う あれ よう 目的 終了 場合 目的を逸脱

場合又 目的を る い 確定 場合 議決権種類

株式 ケゥヴヘを解消 る 社会的 望 い 考えられる

よう 考え方 ケゥヴヘ解消策を検討 る る 目的 終了

等 断を株主 場合 よ 種類株主 意思 委 る 一定

を よう ケゥヴヘを解消 る 等 よりトモ゠ヴク

ョン 生 うる るトモ゠ヴクョン 主 (バ)目的 終了

等 断を株主 意思 委 る 一定期間

年年

経過 一株一議決権 る株主総会 特 決議

年ィ

等 よりケゥヴヘ 解消を可能 る (パ)目

的を逸脱 又 目的を 得 い状態 れる例 支配

株主エャヴハ 行済株式総数 占 る保暼割合 一定

年イ

場合

組 合わ 場合 る弊害 顕著 ある 現行会社法 る第 者割当 暼利 行 あ ら い限り 行可能株式総数 定 特段 規制 い 東証

る第 者割当を無制限 認 よい いう い 今 場制 総合 整備懇談会 場 議論 れ いる

http://www.tse.or.jp/rules/seibi/071116.pdf

32 支配株主 いる場合 限 よう 要件を求 る いう考え方 あ りうる れを要件 る あ ら支配株主 現れ 場合 対応 困 ある 支配株主 定義 当 い者 保暼 る より容易 潜脱 可能 あ る 制 運用 課 を 解決 る必要 ある

33 _{企業 中期経営計画 期間 様 ら 程 る 考えられる 提案}

れ 議決権種類株式 入 意義 長期的 視 経営 可能 る ある ら る 中期経営計画 期間 意義 生 れ 合理性 い いう意見 多 長期的 視 立 経営を可能 る 例え 譲渡等 際 転換条 定款 定 られ いる場合 投資者 権利保護 十 配慮

れ いる場合 より長期 る を認 る 考えられる

34 _{複数議決権方式 場合 単元株式数を 時々 応 定 る 容易}

一株一議決権方式 よる株主総会 実現 困 考えられる 場合 会社法 株主 総会 効力 い勧告的決議 よう 実現 る 考えられる

35 _{会社法第 条 趣 ら る 考えられる 前注 29)参照}

- 16 -

ケゥヴヘ 自動的 解消 れる 考えられる

年①

類型 い キンコセダ条 動 る 議決権種類株式 入 賛成 い い 種株式 一般株主 議決権 害 れる い 懸念 い

ノヤヴェケャヴ条 い 論 られ 様 考えられる 取 譲渡等 際 転換条

本要件 種株式 譲渡や移転等 より 実質的 保暼者 変更 場合 種株式 強制転換 れる いう あり 複数議決権方式 類型Ｉ 場合

課 うる要件 ある

3② Google Inc. NASDAQ ^{い 新規公開 際} る転換条 を設 いる³⁸ 通常 種株主 個性 着目 複数議決権方 式 入 れる ら れ 保暼者 変更 れ 場合 ケゥヴヘ 解消

れる 価値 断 基 要件 ある

る転換条 い 非 場 種株式を譲渡 る 場株式 り

流動性を得られる いう 相 あ 際 売買を や る等

種株主 ベモセダ ある いう指摘 ある一方 保暼者 変更 あ る場合全 厳密 適用 れる る 例え 当初より 種株式を保

暼 い 種株主 譲渡 れる場合 都合 ある 考え い

例 い 適用 れる る る場合 い 例外をイ

゜チメ゜ン等 い 明確 る 考えられる³⁹ 本要件 よる転換 Google Inc. ^{例 株対 株 割合 よる を想定 い} る⁴⁰

取

極め 小さい出資割合に 支配権 確保を制限 方策

36 米国 る例 ある シ゜ハ キンコセダ条 を入れ いる Dow Jones & Company Inc. ^{等 ある 暻 日時}

37 無議決権株式 場合 種株式を譲渡 ら 種株式 転換 れる れ 暷終的 全 株式 無議決権株式 う ある株主 種株式を譲渡 ら 種 株式 全 種株式 転換 れる れ 譲渡を い い 種株主 害 れる

る 複数議決権方式 あ 種株式 場 いる場合 実

譲渡制限 ある本要件 課 い

38 い http://investor.google.com/charter.html

39 Google Inc. ^{定款 る場合 強制転換 例外 認 られ いる}

40 れ い 種株式 種株式 対 る議決権 倍率 ₁₀倍 ある場合

種株式 株 い 種株式₁₀株 転換 る 考えられる い 意見

あ よう 転換を認 れ 出資割合 い 株 議決権相

当 利益を得る いう ケゥヴヘ 解消 向 う いえ よう 扱い 議決権を行使 る る調整 ら 残余 産請求権

経済的価値 い 異 る 扱いを認 る 等 議決権 焦 を絞 検討 る いう当実 者懇談会 目的 ら外れ 途 検討を要 る

- 17 - 少議決権株式 発行数 制限

議決権制限株式 行数 限を 行済株式総数 定 る会社法

第 条 趣 経営者等 い出資割合 会社を支配 る 対

一定 歯 を る ある 考えられる れ よれ 無議決権株式

場合 支配権を 得 る を超える出資 必要 る れ

趣 複数議決権方式 る議決権 少 い株式 行 当 りう

る 例え 複数議決権方式 る 種株式 行数 限を 行

済株式総数 定 る 考えられる れ より い る議決

権割合を ろう 支配権を 得 る 少

ィ1

を超える出資

必要 る 本要件 い 複数議決権方式を利用 将来 資

金調 制限を設 る る ケゥヴヘ 価値 大 損 われる

目的を 成 る 要件 あれ 当 要件 選択的 課 ある 考えられる 取

議決権倍率 制限

趣 種株式 種株式 対 る議決権 倍率を一定 割合

抑える よ 実現可能 ある

ィ平

仮 様 支配権 得

を超える出資を必要 る場合 当 倍率 倍未満 ある 求

られる る

ィ年

本要件を課 場合 種株式 単元株式 数 種株式 倍未満 認 られ れを超え 種株式 例え

倍や 倍 単元株式数を暼 る 種株式 存在 認 られ い る 株主利益 保護 ため 方策

種類株主間 利害 対立 場面に け 株主 保護

議決権種類株式を 行 る場合 種株主 種株主 間 利害 相 る

場合 ある 会社法第 条第 各号 規定 れるよう 株式

容 影響 大 い 思われる い 各種類株式 利害 相 得 る場面 い 検討 る

会社法 特定 種類 株式 種類株主 害 れる を防 る 第 条第 ₁ を設 定款 変更や会社 組織的行 等 一定 要

を会社 行う ある種類 株式 種類株主 損害を れ ある

当 種類 種類株主総会 決議を要 る 定 いる る

種類株主総会 決議 条第 第 より 定款 規定 れ 株式

41 _{例え 倍率10倍 場合 27.5 出資 必要 る 表 参照}

42 当然 ら 本要件 無議決権株式 適用 い

43 _{表 前注(23)参照}

- 18 -

容 変更 株式 わる一定 定款 変更

ィィ

を 排 る 可

能 ある 議決権種類株式 る 種株式 議決権 いう権利保護

場面 い 暷 要 役割を果 権利 い 利 扱いを る種類

株式 ある ら 種類株式 比 株主 権利侵害 惹起 れや い

条第 や第 わら 条第₁ 定 る場面 い

種株主を保護 る 方策を求 る 考えられる る方策

(i)^{会社法第 条第 基 定款 種類株主総会 決議を排 る} を禁 る _(ii) 条 基 定款 種類株主総会 決議を排 る

を認 条第 ₁ 掲 る 前 特 委員会等

利害 い第 者 意見を聴 る ⁴⁵ _(iii) 条第 基 定款

種類株主総会 決議を排 る を認 前 会社法第 条第

掲 る各場合 る 種株主を害 いよう 扱いを定款 定

れ 従う限り 種類株主総会 決議 要 る 考えられ

る⁴⁶ 保護 方策 様々 態様 ありうる ら 会社法第

条第₁ 定 る場面 る_B種株主 保護 適 認 られる 方策 十 講 られ いれ 足りる

(i) ^{い 会社法第 条第 損害を れ}

暼無 い 保 的 解釈 る実 定着 いる よう 要件

課 れれ 常 種類株主総会 開催 必要 り 実 種類株主 拒否 権を える 等 い いう 対意見 あ る い 要件_(ii)

又 _(iii) 方策を講 れ 足りる る 回避 る

支配株主 会社 利益相反取引 場面に け 少数株主 保護

議決権種類株式を利用 る会社 利益相 問 りうる子会

社 場等 比較 より い出資割合 より支配状態を創出 る る ら 支配株主⁴⁷ 少数株主 利益相 より顕著 る

44 _{単元株式数 い 定款 変更}

45 _{企業価値 向 る 否 いう観 ら 断 れ よい買 防衛 局面 異 り 適}

利益調整 れ いる 断 困 あり 実際 前 定款等 定 方法 対応 る い い いう指摘 あ

46 _{場会社 組織再 る存 株式会社等 る場合 当 組織再 際}

定款変更を要 種株式を 行 る場合 第₃₂₂条第₁ あ 必 株主保護 方策を要 い場合 考えられる 株主保護 方策を要 る場合

前 扱いを定 る い場合 考えられ 可能 範 扱いを定 う え 扱いを定 い い 特 委員会等 第 者 意見を聴 る を要

る 規定を 考えられる

47 支配株主 定義 い 論 い 一定 者 含 概念

ある 例え 議決権 過半数を直接又 間接 保暼 る者 る 考え

- 19 -

支配株主 会社 利益相 引 よる弊害を防 る 諸方策 を検討 る⁴⁸

る具体的方策 支配株主 ら独立 立場 締役や社

外 締役 選任を義 付 る 提案 れ 単 選任 る 意味

を い 買 防衛策 入 経営者 恣意的 断 依存 る

い を求 られ いる⁴⁹ 様 支配株主 会社 要 引⁵⁰を るよう 場面 い る 引 公 ⁵¹を担保 るよう 十 情報 開示 え 支配株主 ら独立 立場 締役 監査役又 特 委員会等⁵²

を必要 意見を聴 る を求 る 考えられる

本要件 い 記 保護 方策 様々 態様 ありう

る ら 利益相 弊害を防 る 方策 適 認 られる

方策 十 講 られ いれ 足りる 考えられる 取

各要件 関係

、 及び 関係

ケゥヴヘ 解消を可能 る方策 各要件を比較 る ノヤヴェケャ

ヴ条 キンコセダ条 い れ 支配株主 出資 一定割合を

回る場合 ケゥヴヘ 解消 可能 る ある ノヤヴェケャヴ条

行済株式総数 う 一定割合 株式を 得 者 現れ 場

合 ケゥヴヘを解消 る あり 一定程 出資 例え を超え

る出資 い場合 当 ケゥヴヘ 解消 生 うる る キンコ

セダ条 株主総会特 決議 よる解消 ケゥヴヘ あれ 未満

出資を行う場合 支配株主エャヴハ 保暼割合 よる解消 ケゥヴヘ あれ

られる

48 _{本要件 い 子会社 場 際 少数株主保護 あり方一般 い 議論}

る ら 今 予定 れ いる 場制 整備懇談会 る議論 仄 を合わ る必要 ある 指摘 あ

49 _{規程第 条第 号}

50 _{何 要 引 い 少数株主 保護 会社経営 迅 性 調和 観}

ら 一定 基準 定 られる 望 い

51 支配株主 少数株主 直接 引を る 支配株主 会社 引を行

いる ら 引 公 要件 場合 異 り 種株式 種株式 利益調整 適 う 会社 利益を害 る よ 引相手 ある 支配株主 利益 られ い い う を 断 れ 足りる

52 _{支配株主 ら 独立 少数株主 選任権を える趣 例え 個人支}

配株主 親族や法人支配株主 使用人 支配株主 ら容易 影響を 得る者 利 益相 を疑われる地 ある者 れ 足りる 少数株主保護 目的 ある ら 支配株主 ら 独立性 一定 専門的知見を暼 る ある 必要 ある 思われる

- 20 -

当 基準 る比率 出資を行う場合 ケゥヴヘ 解消 生 うる

る よう 観 ら ノヤヴェケャヴ条 キンコセダ

条 類似 り 場要件 選択的 適用 る い れ

一部 株主エャヴハ 極 い出資割合 会社を支配 るよう 状況 生 場合 議決権種類株式 ケゥヴヘを解消 るよう る 方策

整理 る

イ年

取

方 譲渡等 際 転換条 出資 割合 い要件 あり

ン 独立 要件 検討 る 適 思われる ろ 目的を

逸脱 ケゥヴヘを存 る理 い 意見 強 原則 又

え 要件 採用 る 望 い 取

取

及び 関係

無議決権株式 い 場要件 課

複数議決権方式 い 是非 問われる 両者 い れ 支配

権 確保 一定割合を超える出資を求 る あり 両者 選択的 ある 考えられる 取

取

関係

ン 要件 少 一定割合 出資 い ケゥヴヘ 解消 れる

可能性 ある 実 少 一定割合を超える出資を求 る

いう る わ ら 支配権 確

保 一定割合 出資を求 る を包含 るャヴャ あり れを ン ン ン い れ 選択的要件 ある 考え方 ありうる

務 ン 規 支配権 保持 一定割合 出資を要 る

いう観 え 買 者 行済株式総数 又 い れ

よる 基準 設定 よる を 得 ン ケゥヴヘ 解

消 可能 いう観 ある 務務 無議決権株式 場合 当 株式 得 引換え 議決権 ある株式を交付 る 定款 定 い株式

イィ

当 る 公開買付 対象 ら い ら 買 場面 い 無議決権株式

53 _{ノヤヴェケャヴ条 やキンコセダ条 外 一部 株主エャヴハ 極 い出}

資割合 会社を支配 るよう 状況 生 場合 議決権種類株式 ケゥヴヘを解消

る 方策 いえる あれ る方策を 入 る 足りる

議決権種類株式ケゥヴヘ 支配権 移動を制限 る ある いう理解 基 れら 要件 必要 れる ら れ 仮 支配権 移動を過 制限 い いえるよう 議決権種類株式ケゥヴヘ 存在 れ ノヤヴェケャヴ条 やキンコセダ 条 要 る 可能 あるよう 思われる

54 _{行者 外 者 よる株券等 公開買付 開示 る 府 第2条第1号}

- 21 -

株主 り残 れる いう問 ある 等 照ら ン 要件

必須 考えられ 場合 ン 要件 より 暶 る 考え

られ 逆 ン 要件 満 れ いる場合 ン 要件 求

る必要 い 考えられる 取 取

及び 関係並びに 関係

い れ 議決権種類株式 行 より先鋭化 る利益相 よ

る弊害を防 る 規 ある 種類株主間 利害 相 る場面

る株主保護 支配株主 会社 利益相 引 場面 る少数 株主 保護 ある ら 両要件 独立 適用を考える 性質

考えられる

両要件 い ノヤヴェケャヴ条 又 キンコセダ条 より

暷終的 ケゥヴヘ 解消 れる場合 要 ある 意見 逆

要件 より株主保護 方策 られ いる場合 又 要件 よりケ

ゥヴヘを解消 る必要 い い 意見 あ

ら 又 要件 より暷終的 ケゥヴヘを解消 る る

ケゥヴヘ解消 間 利益相 よる弊害 問 りうる ら

又 要件 よりケゥヴヘ 解消 可能 あ よ

り株主保護を る必要 ある 利益相 ら 株主保護 方策を

手当 限界 ある ら 極 い出資割合 会社

を支配 る い 極限状況 生 いケゥヴヘ 限 場を認 る

考えられ 又 よりケゥヴヘ 解消 可能 ある よる

株主 保護 並列的 課 要件 考えられる 取 取

議決権種類株式 上場要件

を る 少 要件を満 無議決権株式並 複

数議決権方式 る議決権多い株式 議決権 少 い株式 い 株

主 権利 尊 れ いる 原則 場を認 る

考えられる 記 表 参照

方策 全 られ いる

i) ^{既公開会社 あ 場株式より議決権 多い株式を 場 る場} 合 あ ら い ⁵⁵

55 既公開 会社 場株式より議決権 多い株式を 場 る い 当実 者懇

談会 検討 対象 い 当面解禁 れ い ら求 られる要

- 22 -

ii) ^{極 い出資割合 会社を支配 るよう 状況 生 場合 議} 決権種類株式 ケゥヴヘ 解消 るよう 方策 られ いる iii) ^{種類株主間 利害 対立 る場面 る株主保護 方策 られ}

いる

iv) ^{支配株主 会社 利益相 引 場面 る少数株主 保護 方策} られ いる

v) ^{複数議決権方式 類型 新規公開時 る 種株式 単独 場} 場合 種株式 譲渡等 時 種株式 転換 る条 付 れ い る

図表 ：議決権種類株式 上場要件

○ 要件 課 取 ―― 理論的 課 い

当実 者懇談会 会社 自主性を尊 る る 議決権種

類株式 ケゥヴヘ 柔軟性を持 る 望 い 考え り 記

ら 個 検討 箇所 言 具体例 目的を うる要件

存在 る場合 今 東証 検討 当 要件 選択肢 認

件 あり 今 議論 よ 本要件 要 る 考えられる

ケゥヴヘ 解消を可能 る方策 株主 利益 保護 方策

株 式

種 類

類型

ノヤヴェケャヴ条 又 キンコセダ条 等

譲渡時 転換条

種類株主間 利害 対立 る場面

る株主保護

支配株主 会社 利益相 引 場

面 る少数株

主保護 類型

新規公開 _/ B^{種単独 場}

○ ―― ○ ○

類型 (^新規公開 /

時 場₎

○ ―― ○ ○

無 議 決 権 株 式

類型 (^既公開 / B^種

追 場₎

○ ―― ○ ○

類型 新規公開 _/ B^{種単独 場}

○ ○ ○ ○

類型 (^新規公開 /

時 場₎

○ ―― ○ ○

複 数 議 決 権 方 式

類型 (^既公開 / B^種

追 場₎

○ ―― ○ ○